航美传媒集团的各位员工：
航美传媒集团（以下简称“集团”）一贯按照最高的业务道德标准开展其业务活动。在我们开展所有业务活动的过程中，我们必须诚实、公平、正直地对待我们的员工、股东、客户、供应商、社区代表及其它业务联络人。
作为集团的一名员工，您需要每天面对大量的业务决策。作为您的个人责任，您应当在各种情况中遵守集团的最高业务道德标准。集团的业务行为准则和道德规范（以下简称“准则”）不可能对您可能面临的所有问题做出规定。但如果运用良好的业务判断能力和经验，您的业务决策一般不会出现职业道德问题。当您遇到职业道德问题时，希望本准则能够帮助您做出正确的选择。
希望您借此机会阅读集团的各项政策规定，并且同您的主管人员或者直接同集团的合规官员讨论有关问题。集团的各级董事、高级管理人员和员工应当遵守本准则中规定的各项条款。我们相信您会遵守集团的核心价值观，并且诚实、公平、正直地开展集团业务。
郭曼
首席执行官兼董事长
概述
目的
本业务行为准则和道德规范（以下简称“准则”）规定了航美传媒集团（以下简称“集团”）按照最高的业务道德标准开展业务活动时所需遵守的一般规则。如果本准则规定的要求高于一般商业惯例或可适用的法律、法规或规章规定的要求，员工应当遵守本准则的更高标准和要求。
本准则适用于集团的所有董事、高级管理人员和员工。在本准则中，所有人员称为“集团员工”或简称“员工”。同时，集团的首席执行官、首席财务官、财务总监以及内审经理以下合称为“主要财务官员”。
寻求帮助和信息
本准则并不具有全面性，不可能涵盖您可能遇到的一切问题。如果您对某一情况感到不安，或者不能确定该情况是否符合集团的道德规范标准，您可以寻求有关帮助。您可以首先联系您的主管人员，以获得帮助。如果您的主管人员无法解答您的问题，或者您认为不便于联系您的主管人员，请联系集团的合规官员。经集团董事会任命，由Zhang Haimin（张海旻）担任集团的首届合规官员。Zhang Haimin（张海旻）的联系电话：（8610）84608181（分机：6188），电子邮箱：zhanghaimin@airmedia.net.cn。 如果集团董事会任命其他合规官员，集团将通知您。您也可以直接向集团寻求帮助，或者将有关信息以书面方式提交至集团邮箱：whistleblow@airmedia.net.cn。虽然提供您的真实身份有助于集团解决您的疑问或问题，但当您向集团发送信件时，您可以采用匿名方式，不需要泄露您的真实身份。
违规报告
员工发现或怀疑任何违反本准则的行为时，应当向集团举报该违规行为，包括违反适用于集团的任何法律、法规、规章或政策。当您发现或怀疑任何违反本准则的行为时，应当立即向您的主管人员举报该行为。您的主管人员将联系合规官员。合规官员将与您、您的主管人员一起调查有关问题。如果您认为不便向您的主管人员举报该行为，或者您没有得到满意的答复，您可以直接联系合规官员。您也可以直接向集团寻求帮助，或者将有关信息以书面方式提交至集团邮箱：whistleblow@airmedia.net.cn。当您向集团发送信件时，您可以采用匿名方式，不需要泄露您的真实身份。集团将谨慎地对待、处理所有举报的已知或可疑的违法或违规行为。您的主管人员、集团合规官员和集团调查您提出的问题时，将尽可能在法律规定的范围内并根据集团需要对您的有关情况予以保密。
根据集团政策，违反本准则的员工将遭到相应的处罚，包括解除劳动关系。集团将依据具体情况下的事实和情节做出上述处罚决定。集团做出相应的处罚决定前，被指控违反本准则的员工应有机会就他/她所认为的事实进行陈述。此外，违反法律或本准则的员工还可能承担重大民事赔偿责任、刑事罚金以及监禁。发生上述情况时，集团也可能被处以大量罚金及其它处罚，同时集团的社会名誉和资信度也将遭到损害。因此，您作为集团代表的行为，如果违反法律或本准则规定，将给您自己和集团带来严重后果。
反报复政策
对于善意寻求帮助或者举报已知或可疑违规行为的员工，不得对其实施打击报复。任何对善意寻求帮助或举报违规行为的员工实施打击报复的行为人将遭到集团的处罚，包括可能解除劳动关系。
本准则规定的豁免
仅当集团行政官员批准时，方可豁免员工适用本准则的有关规定。仅当集团董事会通过决议时，方可豁免集团董事、行政官员或其他主要财务官员适用本准则的有关规定，同时，应当按照法律、纳斯达克全国市场的规则要求公开披露该决议内容。
利益冲突
确认潜在的利益冲突
当员工的个人私利与集团的整体利益发生冲突或有理由看起来发生冲突时，将产生利益冲突问题。员工应当避免任何对员工代表集团利益履行职务行为产生影响的个人利益，或者使员工难以客观、有效地履行职务的个人利益。
通常而言，判断是否存在潜在的利益冲突并不显而易见。以下是关于利益冲突的实例：
- 集团外就职。员工不得受聘于集团的重要客户、供应商或竞争对手，不得在上述公司担任董事，也不得向上述公司提供任何服务。
- 不当个人利益。员工不得利用集团内的职务便利获取任何实质性（对其而言）的个人利益或优势。请查阅下述“礼品和招待”中的其它相关规定。
- 经济利益。员工不得在集团的重要客户、供应商或竞争对手公司内享有重大经济利益（所有权或其它权益）。“重大经济利益”是指（i）在重要客户、供应商或竞争对手的公司内拥有1%以上的股权；或者（ii）在重要客户、供应商或竞争对手公司内的投资超过员工个人总资产的5%以上。
- 贷款或其它经济交易。员工不得向集团的重要客户、供应商或竞争对手获取贷款或个人债务担保，也不得同上述公司达成任何其它个人经济交易事项。本项规定并不禁止同银行、经纪公司或其它金融机构间的公平交易。
- 董事会和委员会内担任职务。如果任何实体（无论是否具有盈利性）的利益有理由可能同集团的利益存在冲突，员工不得在该实体的董事会、受托机构或委员会中担任职务。
- 家庭成员行为。家庭成员在工作场所外实施的行为也可能导致上述利益冲突，因为此等行为可能影响员工代表集团决策时的客观性。在本准则中，“家庭成员”包括员工的配偶、伴侣、兄弟、姐妹、父母、配偶父母、亲生子女或养子女。
在本准则中，“重要的”客户是指该客户上一年度向我集团支付的款项超过该客户总收入的5%。“重要的”供应商是指该供应商上一年度向我集团收取的款项超过该供应商总收入的5%。“重要的”竞争对手是指该公司经营的业务种类与我集团的业务种类存在竞争，并且该公司从该业务种类中取得的年度总收入超过1,000,000美元。如果您对某家特定公司是否属于重要的客户、供应商或竞争对手存在疑问，请联系集团的合规官员以寻求帮助。
利益冲突的披露
集团要求员工披露任何合理预计下可能导致利益冲突的情况。如果员工怀疑自身存在利益冲突或者其它有理由导致利益冲突的情况，必须向其主管人员或集团合规官员汇报。员工的主管人员以及集团的合规官员将与员工共同确定是否存在利益冲突；如果确实存在利益冲突，将共同确定最佳的解决方案。虽然集团并不自动禁止利益冲突，但集团不希望发生利益冲突问题。因此，利益冲突只能按照本准则中规定的“本准则规定的豁免”条款予以豁免。
保护和使用集团资产
员工应当保护集团资产，确保集团资产仅有效运用于合法的业务活动。资产失窃、疏忽大意和浪费将对集团的盈利情况产生直接影响。严禁利用集团资金或资产实施任何非法、不正当的活动，无论该活动是否出于个人私利。
为了保护并正当使用集团的各项资产，集团的每位员工应当：
- 尽到合理的谨慎义务，防止集团财产被盗、被损坏或不当使用。
- 发现存在或可能存在集团财产被盗、被损坏或不当使用等情况时，向主管人员报告。
- 在开展业务活动中方可使用集团的电话系统、其它电子通信服务、书面资料及其它财产。
- 保管所有电子程序、数据、通信及书面资料，防止他人擅自获取。
- 合法开展业务活动时方可使用集团的财产，并且应当取得相应的职务授权。
员工应当注意，集团财产包括集团电子或电话系统中传输、收取或包含的所有数据和通信。此外，集团财产还包括所有书面通信资料。员工及集团财产的其他使用者不享有与上述通信资料和数据相关的隐私权。在法律允许的范围内，集团有权且有能力监控所有电子和电话通信内容。应执法部门或政府官员之要求，应当向其披露上述通信中涉及的内容。
礼品和招待
给予、收受礼品是一项业务惯例。适当的业务礼品和招待是有助于在业务合作伙伴间建立业务关系和理解的礼仪。但是，礼品和招待不得损坏或看似损坏员工进行客观公正的业务决策的能力。
员工应当运用其良好的判断力。一般而言，只有当礼品或招待不会影响、促成特定的业务决策，员工才可以给予客户或供应商，或者从客户或供应商处收受礼品或招待。费用报告上应当准确地注明所有礼品和招待费用。以下是特定的实例：
- 宴请和招待。满足以下条件时，员工可以偶尔接受或给予宴请、款待或其它招待：
- 物品的价值合理；
- 会议或所参加活动的目的与业务相关；并且
- 如果另一方没有支付，相关费用将由集团以合理的业务费用名义支付。
合理价值的招待活动包括一般也向其他客户、供应商或厂商提供的食品、体育及文化活动门票。
- 广告和促销资料。员工可以偶尔接受或给予具有名义价值的广告或促销资料。
- 个人礼品。在以下特殊情况下，员工可以接受或给予具有合理价值的个人礼品：毕业、升职、新工作、结婚、退休或节日。因家庭或私人关系也可接受或给予礼品，但是该礼品不得涉及双方的业务关系。
- 为酬谢服务或成就而给予的礼品。员工可以收受民政、慈善或宗教组织为了酬谢员工的服务或成就而给予的礼品。
员工必须特别注意，礼品和招待不得具有贿赂、回扣或其它不当给付的性质。请查阅下述《美国反海外腐败法》了解集团关于业务交易中给予或收受礼品的政策的更详细信息。
员工应当努力拒绝接受或退还不允许收受的礼品。如果拒绝收受礼品不适当，或者员工无法退还礼品，员工应当立即向其主管人员报告。员工的主管人员将报告给集团合规官员，合规官员可以要求员工将该礼品捐献给合适的社区组织。如果员工对收受某礼品或其它有价物品是否符合本准则规定存有疑问，可以向其主管人员或集团合规官员咨询，以取得其它帮助。
《美国反海外腐败法》
《美国反海外腐败法》禁止集团及其员工、代理人提供、给付任何金钱或其它有价物品，从而取得或保持业务关系，或者影响任何政府官员、政治团体、政治职位候选人或公共国际组织官员的职务行为或决策。更准确地说，《美国反海外腐败法》禁止向外国官员给付任何贿赂、回扣或其它不当物品。如果有理由认为给付的款项将违背禁令地间接支付给外国官员，上述规定同样适用于向销售代表或代理人给付的款项。任何违反《美国反海外腐败法》的行为均属于犯罪行为，将导致严重的罚金及其它刑事处罚，集团也将采取相应的惩罚措施，甚至解除违规员工的劳动关系。
按照《美国反海外腐败法》的规定，如果接受一定额度的小额疏通费（facilitation payment）在当地国家或地区为通常惯例，并且支付该小额疏通费的目的是要求政府部门实施惯常行动，则允许支付该小额疏通费。“惯常”政府行动是指外国官员通常实施的一般行为，不涉及外国官员的自由裁量权。例如，“惯常”职能包括安装电话线、要求海关快速处理货物运输。为了确保遵守法律规定，支付任何疏通费之前，员工必须征得集团合规官员的事先书面批准，同时必须以业务费用名义准确上报。
集团记录
准确、可靠的记录对集团业务意义极其重大。集团的各项记录是集团制作收入报表、财务报告及其它公共披露文件的基础，同时可以指导集团的业务决策和战略规划。集团记录包括簿记信息、工资、出勤记录、差旅及差旅费用报告、电子邮件、会计和财务数据、评估和绩效记录、电子数据文档以及集团正常业务活动中保存的其它记录。
所有集团记录必须在各重要方面保持完整、准确和可靠。未披露或未记录的资金、付款或收受不符合集团的业务操作惯例，应当受到禁止。员工应当理解并遵守集团的记录保存制度。如果存有任何疑问，请联系您的主管人员。
公共联络与防止选择性披露
一般的公共联络
集团非常重视其社会资信和名誉。新闻媒体、投资界内关于集团的书面或口头报道将对集团的名誉直接产生有利或不利影响。根据集团政策，当公众提出要求时（例如媒体、分析机构等），员工应当及时提供准确、完整的信息，同时应当遵守关于竞争信息、专有信息的保密义务，并防止市场敏感财务数据的选择性披露。为了确保遵守本项政策，与集团相关的所有新闻媒体或其它公众所要求的信息应当全部提交至集团的投资者关系管理人员。投资者关系管理人员将同员工以及其他合适的工作人员一起评估、协调具体的应对措施。
防止选择性披露
为了遵守美国证券法规定，保护集团及其所有相关人员的名誉和声誉，必须防止选择性披露。“选择性披露”是指任何个人在未向整个投资界公开披露前，向特定人员提供潜在的导致市场变动信息的行为。根据美国法律规定，选择性披露属于犯罪行为，违犯者将遭到严厉的处罚。
为避免不当的选择性披露，集团已经制定以下准则。集团的每位员工应当遵守以下程序：
- 集团只通过首席执行官、首席财务官或上述官员指定的其他人员（以下合称“媒体联络人”）联络投资分析师、新闻媒体和/或媒体人员。
- 除了媒体联络人以外，其他高级管理人员、董事和员工均不得向任何投资分析师、新闻媒体人员提供与集团或集团业务相关的任何信息。
- 第三方（例如行业分析师或媒体人员）提出的与集团或集团业务相关的咨询问题均应当提交至集团的首席执行官、首席财务官或上述官员指定的其他人员。向投资界提供的所有与集团相关的陈述应当在任一媒体联络人的指导下进行。
- 除了媒体联络人以外，当新闻媒体人员向集团员工提出与集团或集团业务相关的问题时，该员工应当回应“无可奉告”，并将该问题提交至集团的媒体联络人。
上述程序不适用于以下情况：投资者、投资分析师或者媒体人员提出问题时，按照惯例向其提供之前已经发布的与集团相关的信息。
如果员工对关于选择性披露方面的集团政策的范围或适用存在疑问，请联系集团的合规官员。
财务报告及其它公共联络信息的准确性
作为一家上市公司，集团应当遵守各种证券法律、法规和报告规定。这些法律、法规、义务以及集团的政策要求准确、完整地披露与集团的业务、财务状况和经营结果等相关的信息。任何不准确、不完整或不及时的报告均违反上述规定，将对集团造成严重损害并使集团承担法律责任。
集团的主要财务官员以及会计部门的其他员工应当特别确保集团所有财务信息披露的完整性、公正性、准确性、及时性和可理解性。上述员工必须理解并严格遵守普遍接受的会计准则和标准，以及法律、法规关于交易事项会计财务报告、估算和预测方面的规定。
遵守法律和法规
集团每位员工均应遵守集团运营方面的所有相关法律、法规和规章，包括但不限于以下方面的法律和法规：贿赂和回扣、版权、商标和商业秘密、隐私信息、内幕交易、非法政治捐赠、反垄断、海外腐败行为、提供或收受赏金、环境危害、歧视性雇佣或骚扰、职业健康与安全、虚假或误导性的财务信息或滥用集团资产。集团每位员工均应理解并遵守与其职务相关的所有法律、法规和规章。如果员工对其行为是否合法存有疑问，请向您的主管人员或向集团的合规官员咨询。
遵守内幕交易法律
集团已经制定了禁止内幕交易政策，员工可向合规官员索取。以下是内幕交易相关普遍原则的简要介绍，员工应当结合上述政策内容阅读以下介绍。
掌握集团相关资料、非公开信息的员工不得参与集团股票或其它证券的交易。此外，集团员工不得利用集团的资料、非公开信息，推荐、提示或建议他人购买、出售集团的股票或其它证券。集团员工在其工作期间掌握其他公司的重要非公开信息后，不得在掌握该等信息期间参与该公司的股票或证券交易，也不得利用该等信息提示他人买卖该公司的股票或证券。任何违反内幕交易法律的行为将导致严厉的罚金及其它刑事处罚，集团也将采取相应的惩罚措施，甚至解除违规员工的劳动关系。
“非公开”信息是指尚未通过新闻媒体或其它传播途径普遍提供给公众的信息。“重大”信息是指合理的投资者在决定是否购买、持有或出售股票或其它证券时认为重要的信息。在实践中，“重大”信息是指可能影响股票或其它证券价值的任何信息。普遍认为“重大”的信息的实例包括：
- 财务结果或预测，或者表明集团的财务结果可能超过或未达到预测或预计目标的任何信息；
- 重要的新产品或服务；
- 实施中或计划中的资产收购或处置，包括合并、收购要约或合资计划；
- 管理层或控制权可能发生的变化；
- 实施中或计划中的公开或私下出售债务或股权证券；
- 取得或失去重要的客户或合同；
- 重大销账；
- 提起或解决重大诉讼；以及
- 集团审计师发生变化，或者集团审计师告知集团不得再依赖有关审计报告。
禁止内幕交易方面的法律规定特殊且复杂。如果员工对其掌握的信息或者从事集团证券交易的相关事项存有疑问，应当立即向集团的合规官员咨询。
结束语
本业务行为准则和道德规范规定了集团按照最高的业务道德标准开展业务活动时所需遵守的一般规则。如果您对本准则存在疑问，请联系您的主管人员或集团的合规官员，或者将您的问题提交至集团邮箱：whistleblow@airmedia.net.cn。集团希望所有集团员工遵守本准则中的各项规定。
本业务行为准则和道德规范在适用于集团主要财务官员时，具有2002年《萨班斯－奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第406条以及根据该法案颁布的任何规则中规定的“道德准则”的含义。
本准则以及本准则中包含的各项规定不属于聘用合同，也不属于持续实施集团政策的保证。集团保留随时修订、补充或废除本准则以及本准则中所含各项规定的权利，无须事先通知。 | 
